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《上市公司孤苦董事管制想法》实施两周年 独董履职从“体式孤苦”走向“本体孤苦”
本报记者 吴晓璐
9月4日，《上市公司孤苦董事管制想法》（以下简称《管制想法》）实施满两年。
两年来，围绕独董轨制革新，监管部门完善独董选任、履职、监管等各步地轨制机制，构建起独董履职粗略生态。与此同期，独董履职身手提高，履职愈加主动积极，推动酿成权责平等、引发相容的公司治理重生态，助力爱戴上市公司全体利益，保护中小股东正当权益，为成本阛阓健康自若发展注入紧要的“孤苦”力量。
建轨制：
独董履职更有保险
独董轨制是上市公司治理结构的紧要一环。2023年4月份，国务院办公厅印发《对于上市公司孤苦董事轨制革新的办法》，推动酿成愈加科学的独董轨制体系，提高独董孤苦履职身手，促使独董从“体式孤苦”到“本体孤苦”更正，信得过推崇监督作用。
尔后，2023年8月4日，证监会配套发布《管制想法》，完善独董关系配套国法，细化独董轨制各步地具体要求，自2023年9月4日起实际。证券交游所通过设立独董履历认定递次和经由，对独董候选东谈主任职履历进行本体判断，严把独董“进口关”；中国上市公司协会发布独董奇迹谈德模范、履职领导，设立独董信息库，创设独董履职评价诡计体系。
本年3月份，为贯彻落实新公司法，证监会校正《上市公司规矩领导》，新增专节规矩孤苦董事，要求公司在规矩中明确孤苦董事的定位、孤苦性及任职要求、基本职责合极度权益等事项，完善孤苦董事挑升会议轨制。
一系列革新举措落地，进一步夯实了独董履职基础，提高了独董专科性，健全了履职保险，让独董信得过推崇“参与有诡计、监督制衡、专科征询”的作用。
与此同期，独董起原渠谈拓宽。《管制想法》建议，照章设立的投资者保护机构不错公开苦求股东托付其代为期骗提名孤苦董事的权利。限度当今，A股已有两单投保机构公开提名独董案例落地。
清华大学国度金融相干院院长田轩在接受《证券日报》记者采访时线路，投保机构提名独董具有多重积极酷好。领先，省略一改往日上市公司大股东或管制层掌控独董提名权的风物，有用优化独董的起原结构。其次，投保机构是中小投资者的代表，其提名的独董更倾向于存眷全体股东尤其是中小股东的利益诉求，省略有用增强对上市公司董事会和管制层的监督力度。临了，投保机构提名独董省略促进公司有诡计的科学化、民主化和透明化，提高公司治理水平，增强成本阛阓的迷惑力和活力，为成本阛阓的永久健康自若发展奠定坚实基础。
浙江六和（宁波）讼师事务所结伙东谈主、讼师张志旺在接受《证券日报》记者采访时线路，监管部门对独董监管趋严，尤其是取消监事会并在董事会栽培审计委员会（独董占审计委员会成员多半），独董遭殃更重了，履职也将更积极更有看成。
优环境：
履职生态呈现积极变化
两年来，跟着革新陆续鼓舞，独董履职生态发生了真切变化，迟缓从“体式合规”走向“本体监督”。
一方面，独董履职愈加积极主动，监督关隘前移。越来越多的独董积极发声，通过发出督促函等面容，督促上市公司就存在的资金占用、内控管制、非法担保等问题积极整改；同期，独董积极开展现场责任，通过孤苦董事挑升会议实时教导问题和风险；针对公司可能存在的问题，部分独董开展自行看望，或者要求公司礼聘孤苦第三方开展核查责任。
举例，本年2月份，亿阳信通股份有限公司发布公告称，公司3名孤苦董事共同向公司提交《对于鼓舞控股股东非诡计性资金占用及关系事项的督促函》，针对公司控股股东非诡计性资金占用事项，督促控股股东尽快惩办关系事项。在多方协力督促下，4月份，公司发布公告称，照旧沿途清收占用资金。
另一方面，勇于说“不”的独董越来越多。独董对年报、内控论说、关联交游等事项投反对票或弃权票的案例逐步加多。
举例，本年4月份，江苏哈工智能机器东谈主股份有限公司透露2024年年报，3名独董对2024年年报投弃权票，原因主要包括：公司未能提供必要的审计贵寓；在独董向公司发送要求协作审计及关系整改鼓舞事项的督促函后，公司未能本体性鼓舞关系整改责任等。尔后，公司因2023年度、2024年度聚拢两年财务管帐论说被出具无法表默示见的审计论说，触及财务类退市诡计，股票于7月11日被摘牌退市。
中央财经大学教师、中国上市公司协会孤苦董事专科委员会委员陈运森对《证券日报》记者线路，独董履职生态发生了显耀变化。其一，独董轨制革新后，独董在公司治理中的参与度进一步提高，更多独董对公司进行现场调研、参与投资者互动行为等，愈加致力于尽职，中小投资者保护力度进一步加强；其二，独董履职身手进一步提高，在公司要紧事项中时常发声，尤其是波及非法关联交游、大股东资金占用等侵害中小股东利益的议题，独董的监督作用越来越强。
“跟着监管环境的陆续优化，独董履职呈现出多维度积极变化。”田轩线路，领先，独董履职主动性显耀增强，往日“过后监督”的惯性，更多转向“监督关隘前移”，“勇于说‘不’”逐步成为履职常态，尤其是在要紧有诡计事项酝酿阶段，独董介入愈加积极，主动运用履职本事，赢得更全面的信息，确保孤苦性和客不雅性。其次，独董的专科性显耀增强，更多具备法律、财务、行业配景的众人插足董事会，提高了有诡计质料和监督服从。再次，独董主动参与公司治理的深度和广度抑止拓展，在风险防控、信息透露、关联交游等关节步地推崇了本体性作用。临了，履职评价机制迟缓完善，问责力度加大，进一步推动了独董从“体式履职”向“本体履职”的更正。
严监管：
压紧压实独董遭殃
两年来，监管部门对独董履职监管趋严。据中国上市公司协会统计，2024年，因不法非法被证监会或所在证监局、证券交游所处罚处分及领受监管措施的沪深上市公司独董共计85名，案例共计58例，从波及案例数目来看，前四大不法非法行径分裂为独董未监督财务论说竟然性问题、独董兼任门户透露不竟然、短线交游以及未监督应当透露的关联交游过甚他要紧事项。除了行政遭殃外，实际中，还有独董被根究民事遭殃、责罚。
“上述案例暴自大来的问题具有典型性和代表性。”田轩线路，这标明仍存在独董履职身手不及、孤苦性不彊、遭殃刚硬薄弱等问题，需要进一步完善轨制想象，强化对独董履职的全过程监管。同期，这也彰显了监管部门对独董“严监管、强问责”的较着气派，有助于进一步警示阛阓，督促独董切实提高自己的专科教化、合规刚硬和致力于尽职水平，信得过作念到孤苦、客不雅、公深渊履行职责。
何如进一步督促独董履职尽职？田轩以为，需从轨制想象、资源保险、面容安排、监督问责等方面提供具体旅途。领先，完善独董提名机制，细化“孤苦性”认定递次，同期优化独董履职评价体系，增强独董履职的主动性和积极性。其次，强化独董履职所需的信息赢得与专科解救，确保其省略充分了解公司诡计景况和要紧事项，同期设立独董与中小股东的常态化调换机制。再次，优化履职面容，探索设立独董“履职日记”轨制，酿成可追溯、可评价的履职纪录，增强履职行径的表随性与透明度。临了，加强对独董履职情况的监督，并加大对独董溺职行径的遭殃根究力度，明确履职范围与问责递次，健全独董履职信用纪录机制，强化法律威慑与行业敛迹。
陈运森线路，在新局面下，独董要掌捏愈加复合的专科身手，既要掌捏管帐、法律学问，也要掌捏企业诡计管制和行业学问，还要掌捏成本阛阓关系学问；同期，需进一步强化风险刚硬和底线念念维，存眷各样可能波及公司不法非法或者侵害小股东利益的关节事项。
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遭殃裁剪：高佳